Эмиссия акций коммерческим банком “Текстиль”. Эмиссия коммерческими банками акций Какие акции имеет право выпускать коммерческий банк
Эмиссия представляет собой процесс выпуска ценных бумаг в обращение.
Эмитентом государственных ценных бумаг выступает государство через посредство государственных институтов, эмитентами банковских ценных бумаг выступают банки, эмитентами корпоративных бумаг - акций и облигаций являются корпорации (акционерные общества) и так далее. Опишем эмиссию отдельных бумаг:
Процесс эмиссии векселей не отличается сложностью. Требуется лишь правильно заполнить бланковый вексель (то есть заполнить сам бланк векселя) или же отпечатать вексель на пишущей машинке или другим способом, оплатить его гербовым сбором и проставить подписи и печати. Заполнения каких-либо иных бумаг не требуется.
Эмиссия корпоративных бумаг предполагает перед началом эмиссии принятие эмитентом решения об эмиссии , составление так называемого проспекта эмиссии (подробного объявления об эмиссии, которая будет производиться, с расшифровкой основных характеристик этой эмиссии), регистрацию выпуска (проспект эмиссии) в государственных органах, на уполномоченных, а по окончании эмиссии составляется отчет об эмиссии , который позволяет посмотреть, как прошла эмиссия. В случае открытой или публичной эмиссии (для открытых АО) информация о проспекте эмиссии и отчете об эмиссии должна быть "раскрыта" Эмитентом, то есть, опубликована в открытой печати в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Это нужно как контролирующим органам, так и самим инвесторам. Для эмиссий, которые представляются не очень значимыми, сделано исключение: если объем эмиссии не превышает 50 тысяч МРОТ (минимальных размеров оплаты труда) или число заранее известных владельцев не превышает 500, то проспект эмиссии не регистрируется (остальные этапы сохраняются).
Предусмотрена особая процедура регистрации проспекта эмиссии для корпоративных бумаг. Сам проспект эмиссии по закону должен включать в себя: данные об эмитенте и данные о финансовом положении эмитента (за исключением случаев создания вновь акционерного общества, но случаи преобразования в АО иных юридических лиц к данному исключению не относятся), а также сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг.
Данные об эмитенте расшифровываются следующим образом - указываются наименование эмитента (в случае вновь образуемого эмитента указываются имена и наименование учредителей), его юридический адрес (и полные сведения о филиалах, если они есть), приводятся данные о государственной регистрации эмитента, подробно описываются руководящие органы эмитента (включая доли руководителей в уставном капитале эмитента и вплоть до послужного списка руководителей за последние пять лет). Если эмитент является существующей на момент эмиссии организацией и, например, преобразуется в акционерное общество, то дополнительно дает список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более чем 5 процентам уставного капитала, и приводится информация о лицах, владеющих не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента.
Данные о финансовом положении эмитента включают в себя: бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах (в том числе отчет об использовании прибыли) за три последних финансовых года (или же за все завершившиеся года, если эмитент существуют менее трех лет); бухгалтерский баланс по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске ценных бумаг; отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года; размер просроченной задолженности эмитента (расшифровкой), данные об уставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает нормативы, установленные антимонопольным законодательством); подробный отчет о предыдущих выпусках ценных бумаг данного эмитента.
Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг расшифровываются следующим образом: дается информация о самих ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), о величине общего объема выпуска ценных бумаг и о количестве бумаг в выпуске, описывается эмиссия (включая информацию о дате принятия решения о выпуске, о наименовании органа, принявшего решение о выпуске, об ограничениях на потенциальных владельцев, о месте, где потенциальные владельцы могут приобрести бумаги; в случае необходимости указываются наименование и адрес депозитария, который будет обслуживать выпуск, о сроках начала и окончания размещения ценных бумаг; дается информация о ценах на бумаги и порядке их оплаты, о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которые привлекаются к размещению бумаг, о порядке выплаты доходов по и методике определения размера доходов, о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска).
Отчет об эмиссии ценных бумаг, или отчет об итогах выпуска ценных бумаг включает в себя информацию: о датах начала и окончания размещения ценных бумаг; о фактической цене размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска), о количестве размещенных бумаг, об общем объеме поступлений за размещенные ценные бумаги (включая отдельными строками средства в рублях, валюте и оценку в рублях материальных и нематериальных активов, поступивших в оплату).
С целью увеличения уставного капитала АКБ “Текстиль” производил неоднократные эмиссии акций. Их целью было привлечение как можно большего числа новых инвесторов, новых вложений. Существуют и другие механизмы. Но этот – самый надежный, так как он является долговременным и может быть прекращен только с моментом ликвидации банка.
В качестве примера при рассмотрении эмиссии мы берем шестой выпуск акций АКБ “Текстиль” (описание согласно проспекту эмиссии ценных бумаг АКБ “Текстиль” шестой выпуск от 27.04.93г.), см. приложение 2.
ДАННЫЕ О БАНКЕ
Акционерный коммерческий банк реконструкции и развития легкой промышленности “ТЕКСТИЛЬ” открытого типа (АКБ “ТЕКСТИЛЬ”).
Зарегистрирован 17.10.90 Центральным банком России. Регистрационный номер 510.
Дата выдачи лицензии - 3.11.91г.
Дата выдачи лицензии- 11.09.92г.
Дата выдачи генеральной лицензии на совершение банковских операций - 13 мая 1993 года. № 510.
Количество акционеров банка на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг - 630, в том числе 105 юридических лиц и 525 физических лиц.
Список акционеров, которые владеют не менее чем
5%-ой долей в уставном фонде банка:
Структура руководящих органов банка:
n общее Собрание акционеров:
n Совет банка:
n Правление банка
В составе Совета банка на дату принятия решения о выпуске – 13 человек, работающих на разных предприятиях Ивановской области. В составе членов Правления банка 11 человек, занимающих руководящие должности на предприятиях города Иваново.
Принадлежность банка к банковским и другим организациям:
С 1993г банк имел филиалы:
Наименование |
Почтовый адрес |
Фамилия, имя, отчество управляющих |
|
г. Кинешма |
155400 Иван. обл. г.Кинешма, ул.Ленина, д.2 |
Власов Леонид Викторович |
|
г. Приволжск |
155510 Иван.обл. г.Приволжск, ул.Революционная |
Веселова Ольга Геннадьевна |
|
Филиал в г.Шуе |
155600 Иван.обл., г.Шуя ул.Костромская, д.1/15 |
Смирнова Александра Сергеевна |
|
г.Фурманове |
155500 Иван.обл. г.Фурманов ул. Социалистическая д.22/2 |
Васильева Николаевна |
|
Филиал в г. Вичуге |
155300 Иван.обл. |
Щукина Валентина Антоновна |
|
Суворовский филиал г. Иваново |
153012 г. Иваново, ул.Суворова,д.42 |
Федорова Надежда Николаевна |
При эмиссии банк представлял следующие данные:
- 1. Бухгалтерский баланс АКБ “Текстиль”;
- 2. Отчет о доходах и расходах банка;
- 3. Отчет о распределении прибыли;
- 4. Отчет о формировании и использовании средств резервного фонда;
- 5. Экономические нормативы, характеризующие деятельность банка;
- 6. Отчет об уставном фонде банка;
- 7. Отчет о выпущенных банком ценных бумаг.
- 1. Наличие лицензии на проведение валютных операций.
- 2. Отсутствие задолженности кредиторам и по платежам в бюджет.
- 3. Отсутствие административных и экономических санкций к банку “Текстиль” с момента образования банка.
СВЕДЕНИЯ О ПРЕДСТОЯЩЕМ ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
1. Общие сведения о ценных бумагах:
а) вид выпускаемых ценных бумаг - обыкновенные именные акции.
Обыкновенные именные акции шестого выпуска эквивалентны в правах обыкновенным именным акциям первого, второго, третьего, четвертого и пятого выпусков;
б) общий объем выпуска (по номинальной стоимости) - 300 000 000 (триста миллионов) рублей, в том числе объем, вносимый иностранной валютой, на момент принятия решения о выпуске не определен. Уставной капитал банка с учетом шестого выпуска составит 1 000 000 000 (один милиард) рублей:
в) количество выпускаемых акций 300 000 (триста тысяч) шт.;
г) номинал одной акции - 1000 (одна тысяча) рублей;
в том числе валютный номинал - 5 долларов США;
д) порядковый номер данного типа ценных бумаг по исчислению банка - 01;
е) права владельцев акций;
n для юридических и физических лиц предусматривается единовременная оплата 100% стоимости приобретаемых акций;
n юридическим лицам оплата осуществляется безналичным путем с расчетного счета организации;
n физическим лицам оплата может производиться безналичным путем платежными поручением со счета в Сбербанке или другом банке, чеком Сбербанка, а также путем внесения наличных денег в кассу банка или его филиалов;
n оплата безналичным порядком в рублях осуществляется на счет банка “Текстиль” № 7161601 в РКЦ ГУ ЦБ РФ по Ивановской области, МФО 123006;
n оплата безналичным порядком в валюте осуществляется на счет банка - корреспондента - г. Москва, МФК (Международная Финансовая Компания), счет № 07301156/USD;
n оплата акций может производится как в денежной форме в рублях, так и акциями (капитализация прибыли), материальными активами (за счет передаваемых банку “Текстиль зданий, сооружений, оборудования и других материальных ценностей). Стоимость акций выражается в рублях независимо от формы взноса.
n минимальная оплаченная доля уставного фонда, необходимого для регистрации итогов выпуска акций - 150 000 000(сто пятьдесят миллионов) рублей.
4. За распространение акций посреднические организации получают до 3% от количества распространенных ценных бумаг.
На момент выпуска проспекта эмиссии данных об организациях, принимающих участие в распространении ценных бумаг, нет.
- 5. Данные о получении доходов по ценным бумагам:
- а) размер дивидендов по обыкновенным именным акциям определяется Собранием акционеров по итогам финансового года;
- б) выплата дивидендов владельцам акций производится в мечтах их приобретения, т.е. в АКБ “Текстиль” и его филиалах (в налично-безналичном порядке);
выплата дивидендов владельцам акций, приобретенных за валюту, производится в Головном Банке, в рублях и в безналичном порядке;
- в) периодичность платежей - 1 раз в год или поквартально (по решению Совета банка);
- г) календарный график событий, определяющих порядок выплаты дивидендов пол акциям;
n дивиденды по выпущенным в порядке первичного размещения акциям в первый год выплачиваются пропорционально времени фактического нахождения акции в обращении;
n на дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее 30 числа последнего месяца квартала или года (т.е. формируется список получателей дивидендов);
n период выплаты дивидендов - ежегодно в течение одного месяца после проведения Собрания акционеров или ежеквартально в течение 20-ти дней после принятия решения Советом банка.
д) порядок расчетов для получения доходов:
n дивиденды выплачиваются в соответствии с действующим законодательством, уставом банка и решением Собрания акционеров;
n расчеты с акционерами по дивидендам осуществляются;
n для юридических лиц - безналичным путем на расчетные счета акционеров (платежным поручением);
n для физических лиц - наличными в кассе банка (расходный ордер) или почтовым переводом, платежным поручением на счет акционера, указанный в реестре банка.
6. Прочие особенности и условия: данных нет.
7. Прочие сведения:
n выплата объявленных общим Собранием дивидендов является обязательной для банка;
n при приобретении акций банка на вторичном рынке сумма дивиденда за истекший год выплачивается акционеру, зарегистрированному в банке на момент выплаты дивидендов;
n банк объявляет размер дивидендов без учета налогов с них.
В процессе реализации эмиссии акций банка “Текстиль” поставленные цели были достигнуты, но в 1995 году в связи с кризисом в экономике в целом и в банковской системе, в частности, спадом производства, текстильные предприятия, являясь основными кредиторами банка, не смогли платить по своими долгам. При положительном решении вопроса о переоформлении задолженности текстильных предприятий по централизованным кредитам на внутренний государственный долг у банка появится возможность наращивать собственный капитал путем привлечения дополнительных инвесторов.
В процессе реализации эмиссии акций АКБ “Текстиль” поставленные цели были достигнуты, но в 1995 году в связи с кризисом в экономике в целом и в банковской системе, в частности, спадом производства, текстильные предприятия, являясь основными кредиторами банка, не смогли платить по своим долгам. При положительном решении вопроса о переоформлении задолженности –текстильных предприятий по централизованным кредитам на внутренний государственный долг у банка появится возможность наращивать собственный капитал путем привлечения дополнительных инвесторов.
- Бабаев Д.Б. Ценные бумаги: Учебное пособие. – Иваново, 1997, с.47
- Проспект эмиссии АКБ “ТЕКСТИЛЬ” (шестой выпуск) от 27 апреля 1993г.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Согласно законодательству Российской Федерации выпускаемые банками акции могут быть именными и на предъявителя. Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с их владением, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или по его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.
Право на выпуск акций имеют только акционерные общества. Доход на акцию, который формируется за счет прибыли акционерного общества, выпустившего акции, представляет собой дивиденд.
2) право на доход, т.е. на получение части чистой прибыли пропорционально доле его вклада в уставный капитал в форме дивидендов;
) право на прирост капитала, который связан с ростом цены акций на рынке;
) право на дополнительные льготы, предоставляемые акционерным обществом своим акционерам в форме скидок при приобретении продукции акционерного общества или пользовании услугами;
) право преимущественного приобретения новых выпусков акций;
) право на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми кредиторами.
Акции используются для создания банка. Первая эмиссия акций направлена на создание собственного капитала, последующие эмиссии - на увеличение уставного капитала. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
В силу жесткой регламентации Центральным банком РФ условий выпуска и обращения ценных бумаг акции банков по надежности (статусу) могут претендовать на второе место после государственных ценных бумаг.
Первый выпуск акций. При создании кредитной организации в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования кредитной организации из общества с ограниченной ответственностью в акционерное) все акции должны быть размещены среди ее учредителей.
При учреждении кредитной организации категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о создании кредитной организации, заключенном между собой ее учредителями.
Оплата акций кредитной организации при ее учреждении производится ее учредителями по номинальной стоимости.
Первый выпуск акций кредитной организации регистрируется по общему правилу без одновременной регистрации проспекта эмиссии.
Регистрация первого выпуска акций кредитной организации должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в следующих случаях:
а) при размещении ценных бумаг среди учредителей, число которых превышает 500;
б) если общий объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
Уставом кредитной организации определяются категория, количество и номинальная стоимость акций в российских рублях, приобретенных акционерами (размещенные акции), количество и номинальная стоимость акций, которые кредитная организация вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции). Дополнительные акции могут быть размещены кредитной организацией только в пределах количества объявленных акций.
Регистрация и продажа банком-эмитентом первого выпуска акций освобождаются от обложения налогом на операции с ценными бумагами.
При первом выпуске акций регистрационные документы представляются одновременно с подачей в ЦБ РФ других документов, необходимых для государственной регистрации самого банка.
Не позднее 30 дней после завершения процесса размещения ценных бумаг кредитная организация - эмитент анализирует его результаты и составляет отчет об итогах выпуска.
Отчет подписывается руководителем кредитной организации и главным бухгалтером, скрепляется печатью кредитной организации и утверждается уполномоченным органом управления кредитной организации.
Регистрирующий орган следит за своевременным (в соответствии с регистрационными документами) представлением кредитной организацией - эмитентом отчетов об итогах выпуска.
Отчет состоит из разделов:
а) данные о банке: полное и сокращенное наименование банка; список всех акционеров, которые владеют не менее 5% долей участия или голосующих акций в уставном капитале; список членов Совета и Правления банка; список предприятий, фирм и организаций, в которых банк владеет не менее чем 5% долей в уставном капитале; список банковских и других организаций, членом или управляющим которых является банк; список его отделений, филиалов и представительств;
б) данные о финансовом положении банка: бухгалтерский баланс по итогам финансового года; отчет об использовании прибыли банка; отчета о формировании и использовании средств резервного фонда; объем просроченной задолженности кредиторам и бюджету; сведения о санкциях, наложенных на банк органами государственного управления, судом, арбитражем или третейским судом в течение года; расчет экономических нормативов; отчет о выпущенных банком акциях и других видах ценных бумаг. Ежегодный отчет должен быть заверен независимой аудиторской фирмой.
Повторный выпуск акций. Крупные банки широко используют эмиссию акций в качестве эффективного способа привлечения денежных ресурсов.
Решение о выпуске акций для увеличения уставного капитала принимается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации единогласно, если в соответствии с решением общего собрания акционеров или уставом кредитной организации ему принадлежит право принятия такого решения в пределах количества объявленных акций.
Для увеличения уставного капитала кредитная организация может осуществлять выпуск акций только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций.
Увеличение уставного капитала кредитной организации может осуществляться путем увеличения номинальной стоимости уже размещенных акций или размещения дополнительных акций. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на общий выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.
По окончании выпуска акции с прежней номинальной стоимостью аннулируются и заменяются на вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью.
Регистрация дополнительного выпуска акций должна по общему правилу сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии.
Регистрация дополнительного выпуска акций кредитной организацией не должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии только в случае, если одновременно выполняются 2 следующих условия:
) при проведении закрытой подписки среди заранее известного круга покупателей, число которых не превышает 500 лиц;
) общий объем эмиссии не превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.
При увеличении уставного капитала могут выпускаться как обыкновенные, так и привилегированные акции.
Собрание акционеров банка может уполномочить Совет директоров банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. При этом Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала.
Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.
При повторных выпусках акций банки должны представить регистрационные документы в соответствующие подразделения ЦБ РФ в месячный срок с момента принятия решения о повторном выпуске акций. Документы на внесение изменений в устав банка в связи с увеличением уставного капитала, банк должен подать в ЦБ РФ после регистрации итогов выпуска ценных бумаг.
Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет, либо с момента образования, если этот срок менее трех лет. Для вновь созданных банков предусматривается, что при их функционировании менее одного финансового года и наличии убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль.
Наряду с перечисленным от банков-эмитентов также требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных органов. Банки-эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по налогам бюджету и кредитам на момент составления проспекта эмиссии дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в ЦБ РФ, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.
Если банк осуществляет одновременно выпуск нескольких типов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из типов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при осуществлении повторного выпуска акций предусматривает параметры, аналогичные ранее выпущенному типу акций, то за акциями нового выпуска сохраняется государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.
Реализация акций повторной эмиссии должна быть завершена в течение года с момента регистрации проспекта эмиссии. При продаже акций в объеме не менее 50% от заявленной суммы эмиссии банк регистрирует итоги выпуска, а оставшаяся неоплаченная часть акций продается в течение года.
Крупные банки с хорошей репутацией имеют возможность размещения своих акций на фондовом рынке и, проводят эффективные операции с целью извлечения дополнительной прибыли. Для небольших банков возможности мобилизации дополнительных ресурсов посредством выпуска акций существенно затруднена. Подобное положение объясняется тем, что, во-первых, в результате нестабильной экономической ситуации в стране и неразвитости фондового рынка мелкие инвесторы опасаются вкладывать средства в небольшие малоизвестные новые банки; и во-вторых, эти банки, как правило, принадлежат ограниченному кругу учредителей и выпуск новых акций может привести к потере их контроля над банком, поэтому они накладывают вето на увеличение уставного капитала путем выпуска новых акций.
Эмиссионная деятельность коммерческого банка включает ряд этапов. Этапы проведения банком эмиссии акций или облигаций представлены в приложении 1.
Дополнительный выпуск акций в результате приводит к увеличению трех элементов собственного капитала банка:
− уставного капитала;
− эмиссионного дохода;
− резервного капитала.
Выпуск банком акций является достаточно рискованным и затратным способом увеличения собственного капитала.
3. Анализ эмиссионных операций коммерческих банков на примере Сбербанка России
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция именная ценная бумага.
Существует два основных типа акций, которые акционерное общество может выпускать: обыкновенные и привилегированные. Ключевым различием между этими двумя формами акций является степень их участия в управлении компанией, приоритет в распределении доходов и ее имущества при ликвидации.
Каждая обыкновенная акция общества предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Привилегированные акции в общем случае не дают право голоса на общем собрании акционеров, но гарантируют фиксированный дивиденд и минимальный размер ликвидационной стоимости акции.
Порядок выпуска коммерческими банками акций, облигаций и опционов регламентируется соответствующими законодательными и нормативными актами, в частности Инструкцией Банка России от 10 марта 2006г. №128_И «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации».
Коммерческие банки выпускают акции с целью формирования собственного капитала в виде уставного капитала, если они создаются в форме акционерного общества. В последующем при увеличении уставного капитала, а также при реорганизации кредитных организаций, созданных как общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, они становятся акционерными банками.
Банком России установлены единые процедуры регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями. Эти процедуры предусматривают, во-первых, государственную регистрацию всех выпусков ценных бумаг, независимо от величины выпуска и количества инвесторов; во-вторых, регистрацию выпусков ценных бумаг в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России или в территориальных учреждениях Банка России.
Процедура эмиссии ценных бумаг включает следующие этапы:
принятие решения о размещении ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
4) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. Кредитные организации, созданные в форме акционерных обществ, формируют уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Кредитные организации могут выпускать только именные акции в документарной и бездокументарной форме, обыкновенные и привилегированные акции.
Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с владением ими, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или по его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца к другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.
Все акции банка, независимо от порядкового номера и времени выпуска, должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в валюте РФ), если они предоставляют право голоса на собрании акционеров. Это требование распространяется и на привилегированные акции, если уставными документами банка эти акции наделяются правом голоса.
При учреждении акционерного банка или при преобразовании организации из общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (ООО) в акционерный банк все акции должны быть распределены среди участников этого банка. Если преобразование организации из ООО в акционерный банк сопровождается увеличением уставного капитала, то оно может осуществляться лишь за счет дополнительных взносов участников или распределяться между участниками при увеличении уставного капитала банка за счет капитализации других его фондов.
Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обыкновенных именных акций. Выпуск привилегированных акций в этом случае не допускается. Такое положение вызвано тем, что банк в первый год работы может не обеспечить выплату дивидендов по привилегированным акциям в установленном размере.
Для увеличения уставного капитала, акционерный банк может выпускать акции только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций.
При увеличении уставного капитала, банки имеют право выпускать как обыкновенные, так и привилегированные акции. Доля привилегированных акций не должна превышать 25% суммы уставного капитала. Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это не противоречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса привилегированные акции.
Государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта при их размещении среди неограниченного ничейного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.
Процедура выпуска банком акций различается в зависимости от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии. Если регистрация выпуска ценных бумаг банка проводится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:
регистрация выпуска ценных бумаг;
регистрация ценных бумаг;
регистрация итогов выпуска.
Если регистрация выпуска ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать этапы:
принятие эмитентом решения о выпуске;
подготовка проспекта эмиссии;
регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;
издание проспекта эмиссии и публикация сообщенияв средствах массовой информации о выпуске ценных бумаг;
реализация ценных бумаг;
регистрация итогов выпуска;
публикация итогов выпуска.
Решение о выпуске ценных бумаг принимает орган управления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собрание акционеров банка, может уполномочить совет директоров банка, в промежутке между годовыми собраниями акционеров, принимать решения об установлении периодов осуществления выпусков акций и об их объемах с установлением максимального прироста уставного капитала. Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске акций, должно содержать общие данные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления мероприятий, связанных с выпуском.
Проспект эмиссии готовится правлением банка, подписывается председателем правления, главным бухгалтером, сшивается, его страницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект должен быть заверен независимой аудиторской фирмой при выпуске акций, связанном с увеличением уставного капитала банка. В случае публичного размещения и публичного обращения ценных бумаг проспект эмиссии должен быть подписан финансовым консультантам на рынке ценных бумаг, подтверждающим таким образом достоверность и полноту информации, приведенной в проспекте.
Банк России может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:
- -нарушения банком-эмитентом действующего законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрационных документов на выпуск ценных бумаг;
- -неполного представления регистрационных документов;
- -наличия в регистрационных документах недостоверной информации либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции;
- -невыполнения банком экономических нормативов данным квартальной отчетности на дату, предшествовавшую выпуску ценных бумаг.
Банк России может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эмитент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и перечень мероприятий по приведению экономических показателей к установленным нормам.
Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет либо с момента образования, если этот срок менее трех лет. Для вновь созданных банков предусматривается, что при их работе меньше финансового года и наличии убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк будет иметь прибыль.
Кроме прочего, от банков-эмитентов требуется, чтобы они не подвергались санкциям со стороны государственных органов. Банки-эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по уплате налогов и кредитам на момент составления проспекта эмиссии, дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в Банке России, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в регистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.
При регистрации выпуска акций им присваивается государственный регистрационный номер. Если банк одновременно выпускает несколько видов акций, то на них оформляется единый комплект регистрационных документов, но каждый из видов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный государственный регистрационный номер. Если банк при повторном выпуске акций предусматривает параметры, аналогичные параметрам ранее выпущенных видов акций, то за акциями нового выпуска сохраняется государственный регистрационный номер, присвоенный акциям аналогичного ему предшествующего выпуска.
После регистрации проспекта банк-эмитент публикует зарегистрированный проспект эмиссии ценных бумаг отдельной брошюрой в достаточном для информации потенциальных покупателей количестве, если акции реализуются по открытой подписке. При закрытой подписке на акции проспект не публикуется. Одновременно банк публикует в средствах массовой информации сообщение о предстоящей продаже акций, указав в нем вид выпускаемых акций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции.
Банки могут принимать в оплату акций:
денежные средства в национальной и иностранной валюте;
материальные ценности, необходимые для деятельности банка.
При аннулировании государственной регистрации выпуска акций банк-эмитент возвращает покупателям полученные от них денежные средства и материальные активы.
После регистрации отчета об итогах выпуска банк-эмитент публикует итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске.
Банки, осуществляющие выпуск акций, представляют территориальным управлениям Банка России ежегодные отчеты по установленной форме.
Коммерческие банки могут выпускать следующие виды ценных бумаг: акции, опционы, облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя.
Порядок выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ определен Инструкцией Банка России «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории РФ» от 10 марта 2006 года №128-И и другими нормативными актами Банка России.
Коммерческие банки выпускают акции с целью формирования уставного капитала и в последующем для его увеличения. Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. При этом при учреждении акционерного банка первый выпуск акций должен полностью состоять из обыкновенных именных акций. Все акции первого выпуска должны быть распределены среди учредителей банка.
Выпуск акций для увеличения уставного капитала банка (повторный выпуск акций) может осуществляться только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций. Повторный выпуск акций банка может включать выпуск как обыкновенных, так и привилегированных акций.
Коммерческие банки вправе выпускать только именные акции.
Номинальная стоимость выпускаемых коммерческими банками акций должна быть выражена в рублях. При этом номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% зарегистрированного уставного капитала.
Все выпуски акций подлежат обязательной государственной регистрации в ЦБ РФ. При этом выпуски акций банков с уставным капиталом 1000 млн. руб. и более или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50% регистрируются в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России. Во всех остальных случаях выпуски акций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.
Процедура эмиссии банком акций включает следующие этапы:
1) принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;
2) утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
3) государственная регистрация выпуска ценных бумаг;
4) размещение ценных бумаг;
5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. В иных случаях регистрация выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению банка, если банк предполагает публичное обращение ценных бумаг.
В случае регистрации проспекта ценных бумаг каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг банка должен сопровождаться раскрытием информации.
Для регистрации выпуска акций банк представляет в регистрирующий орган следующие документы:
1. заявление на регистрацию;
2. решение о выпуске ценных бумаг;
3. проспект ценных бумаг;
4. платежное поручение об уплате госпошлины, взимаемой в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах за рассмотрение заявления о госрегистрации выпуска ценных бумаг, а также за государственную регистрацию выпуска;
5. выписку из протокола собрания уполномоченного органа банка, подтверждающую принятие решения о размещении акций;
6. выписку из протокола совета директоров банка, подтверждающую принятие решения об утверждении решения о выпуске акций;
7. выписку из протокола общего собрания акционеров об утверждении аудитора банка-эмитента;
8. иные документы, предусмотренные инструкцией №128-И.
Если регистрация выпуска акций производится в территориальном учреждении ЦБ РФ, то проспект акций представляется в 4-х экземплярах, решение о выпуске акций – в трех экземплярах, остальные документы – в двух экземплярах. Если в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций ЦБ РФ, то – решение о выпуске и проспект акций предосталяются в трех экземплярах, а остальные документы в одном экземпляре.
ЦБ РФ может отказать в регистрации выпуска акций в случаях:
· нарушения банком-эмитентом действующего законодательства, банковских правил и инструкций о выпуске ценных бумаг;
· несоответствия представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и Инструкции №128-И;
· непредставления в течение 30 дней по запросу Банка России всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска акций или регистрации проспекта ценных бумаг;
· внесения в проспект акций и решение о выпуске ложных сведений, либо недостоверных сведений;
· несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг требованиям, установленным законодательством РФ.
При регистрации выпуска акций (при размещении путем открытой подписки) им присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер. После регистрации проспекта акций банк публикует сообщение о предстоящей продаже акций в периодическом печатном издании с тиражом не менее 10 тысяч экземпляров в случае размещения путем открытой подписки и не менее 1000 экземпляров в случае закрытой подписки.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.
Согласно законодательству Российской Федерации выпускаемые банками акции могут быть именными и на предъявителя. Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с их владением, необходима регистрация имени владельца акции в книгах учета эмитента или по его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.
Право на выпуск акций имеют только акционерные общества. Доход на акцию, который формируется за счет прибыли акционерного общества, выпустившего акции, представляет собой дивиденд.
право на доход, т.е. на получение части чистой прибыли пропорционально доле его вклада в уставный капитал в форме дивидендов;
право на прирост капитала, который связан с ростом цены акций на рынке;
право на дополнительные льготы, предоставляемые акционерным обществом своим акционерам в форме скидок при приобретении продукции акционерного общества или пользовании услугами;
право преимущественного приобретения новых выпусков акций;
право на часть имущества акционерного общества, остающегося после его ликвидации и расчетов со всеми кредиторами.
Акции используются для создания банка. Первая эмиссия акций направлена на создание собственного капитала, последующие эмиссии - на увеличение уставного капитала. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
В силу жесткой регламентации Центральным банком РФ условий выпуска и обращения ценных бумаг акции банков по надежности (статусу) могут претендовать на второе место после государственных ценных бумаг.